Legal

Términos y Condiciones de Semantiks

Fecha de entrada en vigor: 9 de julio de 2026 · Última actualización: 5 de agosto de 2026

Estos Términos y Condiciones de Semantiks (los “Términos”) constituyen un acuerdo vinculante entre Semantiks Inc. y el Cliente identificado en un Formulario de Pedido, pago en línea, registro de cuenta u otro proceso de pedido. Al suscribir un Formulario de Pedido, hacer clic para aceptar, crear una cuenta de pago o utilizar los Servicios, el Cliente acepta estos Términos. La persona que acepta estos Términos declara que cuenta con facultades para obligar al Cliente.

1. Entidad contratante y alcance

El proveedor contratante es Semantiks Inc., una sociedad constituida conforme a las leyes del Estado de Delaware, con domicilio comercial en 1111B S Governors Ave STE 91260, Dover, Delaware 19904, Estados Unidos (“Semantiks,” “nosotros,” “nos,” o “nuestro”).

Estos Términos rigen el acceso y uso por parte del Cliente de los sitios web de Semantiks, la Consola, las API, los agentes de inteligencia artificial, los flujos de trabajo, las integraciones, la documentación, el soporte, los servicios profesionales y las ofertas relacionadas identificadas en un Formulario de Pedido o puestas a disposición en la cuenta del Cliente (colectivamente, los “Servicios”).

2. Definiciones

3. Pedidos y orden de prelación

Los Servicios pueden adquirirse a través de un Formulario de Pedido, pago en línea u otro proceso de pedido aceptado por Semantiks. Cada Formulario de Pedido se incorpora a estos Términos. La orden de compra o el documento de adquisición del Cliente tiene un propósito meramente administrativo; cualquier término adicional o incompatible contenido en él se rechaza, salvo que Semantiks lo acepte expresamente por escrito firmado.

En caso de conflicto, aplica el siguiente orden de prelación: (1) un acuerdo marco negociado que reemplace expresamente estos Términos; (2) el Formulario de Pedido aplicable; (3) el Anexo de Tratamiento de Datos, únicamente para cuestiones de protección de datos; (4) el Acuerdo de Nivel de Servicio, únicamente para niveles de servicio y créditos; (5) estos Términos; y (6) la Documentación y las políticas. Un Enunciado de Trabajo prevalece únicamente respecto de los Servicios Profesionales que describe.

4. Elegibilidad, cuentas y facultades

El Cliente debe ser una empresa legalmente constituida, un organismo gubernamental, una organización sin fines de lucro u otra entidad con capacidad para celebrar un contrato vinculante. Los Servicios no se ofrecen a personas que actúan principalmente con fines personales, familiares o domésticos. Los Usuarios Autorizados deben tener al menos dieciocho años de edad o la mayoría de edad legal en su jurisdicción.

El Cliente es responsable de:

• proporcionar información de cuenta, facturación y administración precisa y actualizada;
• designar administradores y gestionar el acceso y los permisos de los Usuarios Autorizados;
• mantener la confidencialidad de las credenciales y utilizar las salvaguardas de autenticación disponibles;
• toda la actividad que ocurra bajo las cuentas del Cliente, salvo en la medida en que sea causada por un incumplimiento de estos Términos por parte de Semantiks; y
• notificar sin demora a Semantiks sobre cualquier sospecha de acceso no autorizado, compromiso de credenciales o uso indebido.

Semantiks puede confiar en las instrucciones de los administradores de la cuenta del Cliente. El Cliente es responsable de la aprobación y autorización internas de dichas instrucciones.

5. Derechos de suscripción y restricciones

5.1 Derecho a utilizar los Servicios

Sujeto al pago de las tarifas por parte del Cliente y al cumplimiento de estos Términos, Semantiks otorga al Cliente un derecho limitado, no exclusivo, intransferible y no sublicenciable durante el Plazo de Suscripción para acceder y utilizar los Servicios para las operaciones comerciales internas del Cliente y para prestar los propios servicios de experiencia del cliente, soporte, ventas, información y flujos de trabajo del Cliente a los Usuarios Finales. El Cliente puede permitir que sus Afiliadas y contratistas utilicen los Servicios únicamente si está autorizado en el Formulario de Pedido, y sigue siendo responsable de su cumplimiento.

5.2 Restricciones

El Cliente no realizará, ni permitirá que ninguna persona realice, lo siguiente:

• copiar, modificar, traducir, crear obras derivadas, vender, arrendar, sublicenciar, distribuir o explotar comercialmente los Servicios, salvo lo expresamente permitido;
• realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o intentar descubrir el código fuente, los modelos no públicos, las indicaciones (prompts), las instrucciones del sistema, los algoritmos o la estructura subyacente, salvo en la medida limitada en que una restricción esté prohibida por ley;
• acceder a los Servicios para desarrollar o entrenar un producto competidor, o para comparar (benchmark) los Servicios con fines de publicación sin el consentimiento previo por escrito de Semantiks;
• eludir los límites de uso, la autenticación, la seguridad, los límites de velocidad, la medición o las restricciones técnicas;
• utilizar herramientas automatizadas para extraer (scrape), obtener o recolectar los Servicios o los datos, salvo a través de las API documentadas y dentro de los límites acordados;
• eliminar u ocultar avisos de propiedad;
• permitir que terceros no autorizados accedan a la Consola o compartir cuentas de manera incompatible con el plan adquirido; o
• utilizar los Servicios en violación de la Sección 8, la Política de Uso Aceptable, la Documentación, un Formulario de Pedido o la legislación aplicable.

6. Cambios en los Servicios, disponibilidad y soporte

Semantiks puede mejorar y modificar los Servicios con el tiempo. Semantiks no reducirá materialmente la funcionalidad principal de los Servicios de pago durante un Plazo de Suscripción vigente sin previo aviso razonable, salvo cuando un cambio sea necesario para atender cuestiones de seguridad, legales, de dependencia de terceros o de abuso. Semantiks puede reemplazar una función con una funcionalidad sustancialmente equivalente.

Semantiks prestará soporte de conformidad con el plan adquirido, el Formulario de Pedido aplicable y la Documentación. Salvo que un Acuerdo de Nivel de Servicio disponga lo contrario, los Servicios no están sujetos a un compromiso garantizado de tiempo de actividad ni a créditos de servicio. El mantenimiento planificado, el mantenimiento de emergencia, los sistemas del Cliente, los Servicios de Terceros, las fallas de internet, la fuerza mayor, el uso indebido y las funciones en versión beta pueden excluirse de los cálculos de disponibilidad.

El Cliente autoriza al personal de Semantiks y a los proveedores aprobados a acceder al entorno del Cliente únicamente en la medida razonablemente necesaria para prestar soporte, investigar incidentes, realizar Servicios Profesionales solicitados, proteger los Servicios o cumplir con la ley. El acceso estará sujeto a autorización basada en roles, obligaciones de confidencialidad, registro o supervisión cuando esté razonablemente disponible, y a principios de privilegio mínimo. Se podrá solicitar al Cliente que apruebe un acceso elevado o de duración limitada para entornos sensibles.

7. Funciones de IA y salidas

7.1 Naturaleza de las Funciones de IA

Las Funciones de IA pueden generar resultados probabilísticos y pueden depender de modelos y fuentes de datos de terceros. La Salida de IA puede ser inexacta, incompleta, desactualizada, ofensiva, sesgada o inadecuada, y puede no ser única. Salidas similares pueden proporcionarse a otros usuarios. El Cliente debe evaluar la Salida de IA antes de usarla y no debe declarar que Semantiks garantiza su exactitud o idoneidad para un propósito específico.

7.2 Supervisión humana y uso de consecuencias significativas

El Cliente es responsable de diseñar, probar, monitorear y supervisar sus agentes y flujos de trabajo, incluida la escalación a personal calificado. El Cliente debe implementar una revisión humana adecuada antes de utilizar la Salida de IA para tomar o respaldar materialmente decisiones relativas a empleo, crédito, préstamos, seguros, vivienda, educación, salud, derechos legales, prestaciones públicas, acceso a servicios esenciales u otras decisiones que puedan producir efectos legales o similarmente significativos. El Cliente no debe utilizar los Servicios como sustituto de asesoramiento profesional médico, legal, contable, financiero u otro asesoramiento regulado.

7.3 Transparencia hacia el Usuario Final

El Cliente es responsable de proporcionar a los Usuarios Finales los avisos legalmente requeridos, incluida la divulgación de que están interactuando con un sistema de IA cuando así se requiera, un aviso de privacidad aplicable y acceso práctico a asistencia humana o escalación apropiada al caso de uso. El Cliente no debe utilizar los Servicios para suplantar de manera engañosa a una persona real ni para tergiversar comunicaciones generadas por IA como generadas por humanos cuando ello resulte engañoso o ilícito.

7.4 Entradas de IA, Salidas de IA y entrenamiento de modelos

Entre las partes, el Cliente conserva sus derechos sobre las Entradas de IA y los Datos del Cliente. Sujeto a la legislación aplicable y a los derechos de terceros, el Cliente puede utilizar la Salida de IA generada para el Cliente. Semantiks no cede derechos que no posee y no declara que la Salida de IA sea elegible para protección de propiedad intelectual ni que esté libre de reclamaciones de terceros.

Salvo que el Cliente autorice expresamente lo contrario por escrito, Semantiks no utilizará los Datos del Cliente, las Entradas de IA ni las conversaciones de los Usuarios Finales para entrenar modelos generalizados de inteligencia artificial puestos a disposición de otros clientes o terceros. Semantiks puede procesar los Datos del Cliente para prestar, proteger, resolver problemas y mejorar los propios Servicios del Cliente, y puede utilizar los Datos de Uso e información debidamente anonimizada o agregada según se describe en la Sección 11.

7.5 Modelos seleccionados por el Cliente o de aportación propia

Se podrá permitir al Cliente conectar un modelo o una cuenta de proveedor utilizando la propia clave de API o el acuerdo comercial del Cliente (“Modelo Propio (BYO Model)”). El Cliente es responsable de su relación con el proveedor del Modelo Propio (BYO Model), incluidas las tarifas, los permisos, la configuración de retención de datos, la disponibilidad regional, los términos de uso aceptable y el cumplimiento del proveedor. Semantiks actúa como facilitador técnico al transmitir datos al proveedor conforme a la configuración del Cliente. Semantiks no es responsable de los actos u omisiones independientes de un proveedor de Modelo Propio (BYO Model), pero sigue siendo responsable del propio cumplimiento de Semantiks con estos Términos.

8. Responsabilidades del Cliente y uso aceptable

El Cliente es responsable de sus casos de uso, las instrucciones de sus agentes, las fuentes de conocimiento, las integraciones, los productos, los servicios, las relaciones con los Usuarios Finales y la base legal para procesar los Datos del Cliente. El Cliente declara y garantiza que cuenta con todos los derechos, avisos, consentimientos y facultades necesarios para que Semantiks procese los Datos del Cliente según lo contemplado en el acuerdo.

El Cliente no utilizará los Servicios para:

• violar leyes, reglamentos, órdenes judiciales, sanciones, controles de exportación o los derechos de otra persona;
• facilitar fraude, phishing, malware, vigilancia no autorizada, robo de identidad, explotación, violencia u otra actividad dañina o ilícita;
• enviar spam ilícito, comunicaciones engañosas o mensajes sin el consentimiento requerido;
• recopilar, inferir, exponer o utilizar datos personales sin una base legal válida, un aviso apropiado y el consentimiento requerido;
• tomar decisiones discriminatorias prohibidas o dirigirse ilícitamente a personas, excluirlas o elaborar perfiles de ellas con base en características protegidas;
• procesar datos de menores, datos biométricos, ubicación precisa, datos de salud, financieros, de tarjetas de pago, de identificación gubernamental u otros datos altamente sensibles fuera de un caso de uso aprobado y de las salvaguardas requeridas;
• tomar decisiones de alto impacto de manera exclusivamente automatizada sin la revisión, explicación, mecanismos de impugnación o intervención humana legalmente requeridos;
• generar o distribuir contenido que infrinja derechos de propiedad intelectual, privacidad, imagen (publicity), confidencialidad u otros derechos;
• tergiversar la identidad, afiliación, fuente, respaldo, capacidades, rendimiento o la naturaleza de una interacción de IA; o
• interferir con, sobrecargar, sondear, escanear, probar o comprometer los Servicios, sistemas, redes o usuarios.

Semantiks puede investigar presuntas violaciones y puede eliminar contenido, restringir funciones, suspender el acceso o reportar conductas a las autoridades cuando sea razonablemente necesario para proteger los Servicios, cumplir con la ley o prevenir un daño material. Semantiks empleará esfuerzos razonables para dar aviso y una oportunidad de subsanación cuando las circunstancias lo permitan.

9. Datos del Cliente y protección de datos

9.1 Titularidad y licencia limitada

Entre las partes, el Cliente es titular de los Datos del Cliente. El Cliente otorga a Semantiks y a sus proveedores autorizados un derecho limitado para alojar, copiar, transmitir, mostrar, modificar según sea técnicamente necesario y procesar de otro modo los Datos del Cliente únicamente para prestar, proteger, dar soporte y mejorar los Servicios para el Cliente; cumplir con las instrucciones del Cliente; prevenir el abuso; y satisfacer obligaciones legales.

9.2 Roles de privacidad

Respecto de los Datos del Cliente, el Cliente es ordinariamente el responsable o parte responsable del tratamiento y Semantiks es el encargado del tratamiento, prestador de servicios, contratista o persona a cargo, según corresponda. Semantiks puede utilizar afiliadas aprobadas y subencargados de terceros para prestar servicios operativos. Cada parte cumplirá con las obligaciones de protección de datos aplicables a su rol.

9.3 Anexo de Tratamiento de Datos

El Anexo de Tratamiento de Datos de Semantiks, proporcionado previa solicitud, se incorpora cuando Semantiks procesa datos personales en representación del Cliente y la legislación de protección de datos aplicable exige términos de encargado del tratamiento. El Anexo de Tratamiento de Datos aborda la confidencialidad, la seguridad, los subencargados, las transferencias transfronterizas, los derechos de los individuos, la eliminación, las auditorías y los incidentes de seguridad.

9.4 Instrucciones del Cliente y solicitudes de los Usuarios Finales

La configuración del Cliente, el uso de los Servicios y las solicitudes documentadas constituyen instrucciones para Semantiks. Semantiks notificará al Cliente si considera razonablemente que una instrucción viola la legislación de protección de datos aplicable, salvo que ello esté prohibido. El Cliente es responsable de responder a las solicitudes de privacidad de los Usuarios Finales. Semantiks brindará asistencia razonable según lo requiera el Anexo de Tratamiento de Datos.

9.5 Exportación y eliminación de datos

Durante el Plazo de Suscripción, el Cliente puede exportar los Datos del Cliente utilizando las funciones disponibles o según se acuerde de otro modo. Tras la terminación, Semantiks puede poner los Datos del Cliente a disposición para su recuperación durante 30 días, después de lo cual Semantiks puede eliminar o anonimizar las copias activas, salvo que la ley exija su conservación. Pueden permanecer copias residuales en respaldos protegidos hasta que sean sobrescritas en el curso ordinario, generalmente dentro de 7 días, y permanecen sujetas a obligaciones de confidencialidad y seguridad.

10. Seguridad

Semantiks mantendrá salvaguardas administrativas, técnicas y físicas diseñadas para proteger los Datos del Cliente contra el acceso, uso, alteración o divulgación no autorizados. La documentación de seguridad vigente en su momento de Semantiks y cualquier anexo de seguridad acordado describen los controles aplicables. El Cliente reconoce que no puede garantizarse que ningún servicio sea completamente seguro y es responsable de configurar adecuadamente los permisos, la autenticación, las integraciones y el acceso a los datos.

Semantiks notificará al Cliente sobre un incidente de seguridad confirmado que afecte a los Datos del Cliente sin demora indebida y de conformidad con el Anexo de Tratamiento de Datos. Semantiks proporcionará la información razonablemente disponible para respaldar las obligaciones legales del Cliente y adoptará medidas razonables para contener, investigar y remediar el incidente.

11. Datos de Uso, comentarios y mejora del producto

Semantiks puede recopilar y utilizar los Datos de Uso para prestar, proteger, dar soporte, facturar, analizar y mejorar los Servicios; realizar planificación de capacidad; comprender la adopción; prevenir el abuso; y desarrollar nuevas funcionalidades. Semantiks puede divulgar los Datos de Uso únicamente en forma agregada o anonimizada que no identifique razonablemente al Cliente ni a una persona, salvo en la medida necesaria para prestar los Servicios, cumplir con la ley o hacer valer el acuerdo.

Si el Cliente proporciona sugerencias, ideas o comentarios, el Cliente otorga a Semantiks un derecho perpetuo, irrevocable, mundial y libre de regalías para utilizar e incorporar dichos comentarios sin restricción ni pago, siempre que Semantiks no identifique públicamente al Cliente como la fuente sin autorización.

12. Servicios de Terceros e integraciones

Los Servicios pueden interoperar con Servicios de Terceros, incluidas plataformas de mensajería, proveedores de modelos, infraestructura en la nube, CRM, sistemas de soporte, procesadores de pago e integraciones seleccionadas por el Cliente. El uso por parte del Cliente de un Servicio de Terceros se rige por el acuerdo del Cliente con dicho proveedor. Semantiks no controla ni es responsable de la disponibilidad, seguridad, funcionalidad, prácticas de datos o cambios independientes de un Servicio de Terceros.

Semantiks puede deshabilitar o modificar una integración si el proveedor cambia o discontinúa el acceso, si así lo exige la ley, o si la operación continua presenta un riesgo de seguridad o cumplimiento. Semantiks empleará esfuerzos razonables para notificar a los Clientes afectados y, cuando sea práctico, proporcionar una alternativa.

13. Servicios Profesionales

Los Servicios Profesionales se describirán en un Formulario de Pedido o Enunciado de Trabajo. El Cliente proporcionará de manera oportuna el acceso, las decisiones, el personal, los sistemas, los datos y la cooperación razonablemente necesarios para su ejecución. Los retrasos causados por el Cliente pueden afectar los plazos y las tarifas.

Salvo que un Enunciado de Trabajo disponga expresamente lo contrario, Semantiks conserva la titularidad de su tecnología preexistente, plantillas, herramientas, métodos, conocimientos técnicos (know-how), componentes genéricos y mejoras. Tras el pago de las tarifas aplicables, el Cliente puede utilizar los entregables creados específicamente para el Cliente con los Servicios para los fines comerciales internos del Cliente. El Cliente conserva la titularidad de los materiales del Cliente y de los Datos del Cliente incorporados a un entregable.

14. Tarifas, uso de pago por consumo, reembolsos y controversias de facturación

14.1 Cargos de uso de pago por consumo y medición

El Cliente pagará las tarifas indicadas en el Formulario de Pedido o el pago. Salvo que un Formulario de Pedido disponga expresamente lo contrario, el uso variable se presta bajo una modalidad de pago por consumo y se factura de forma vencida según el consumo medido, que puede incluir conversaciones, mensajes, resoluciones, tokens, llamadas a modelos, minutos, almacenamiento, integraciones u otras unidades de uso. Los cargos de uso se devengan cuando se procesa el evento de uso aplicable o cuando se consume el recurso de cómputo, modelo, mensajería o infraestructura correspondiente, y dichos cargos se consideran ganados al momento de incurrirse.

El Cliente es responsable de todo el uso medido generado a través de sus cuentas, agentes, integraciones, claves de API, canales y Usuarios Autorizados, salvo en la medida en que sea causado directamente por un incumplimiento de estos Términos por parte de Semantiks. Los registros de medición y los registros del sistema de Semantiks prevalecerán en ausencia de un error claro y demostrable. El Cliente es responsable de configurar los presupuestos, las alertas de uso, los límites de velocidad, los controles de acceso y las salvaguardas de los agentes puestos a disposición a través de los Servicios.

El uso incluido, los créditos prepagados, los compromisos mínimos, las tarifas de plataforma y la capacidad reservada se cobran según lo indicado en el Formulario de Pedido. Salvo que se indique expresamente lo contrario, el uso incluido no utilizado o la capacidad comprometida no se transfieren a periodos posteriores y no tienen valor en efectivo. El uso que exceda los límites incluidos puede cobrarse a la tarifa de excedente vigente en su momento o acordada. Semantiks puede exigir créditos prepagados, compromisos mínimos, depósitos o umbrales de uso para planes específicos o para el uso de modelos de terceros.

14.2 Autorización de pago y cobro

Si el Cliente selecciona el pago automático, el Cliente autoriza a Semantiks y a su procesador de pagos a cobrar al método de pago designado las tarifas base, el uso de pago por consumo, los excedentes, los impuestos, los cargos repercutidos (pass-through) de Servicios de Terceros y otros montos adeudados. Los cargos pueden realizarse al final de un periodo de facturación, cuando se alcance un umbral de uso acordado o conforme a otro calendario divulgado en el Formulario de Pedido o la interfaz de pedido. El Cliente debe mantener un método de pago válido y autoriza los cargos recurrentes y fuera de sesión (off-session) conforme al arreglo de facturación divulgado.

14.3 Venta final y política de no reembolso

EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, TODAS LAS TARIFAS Y CARGOS SON DEFINITIVOS, NO CANCELABLES Y NO REEMBOLSABLES UNA VEZ INCURRIDOS. Esta regla aplica en particular al uso de pago por consumo, los excedentes, las tarifas de plataforma, las tarifas de suscripción de un periodo de facturación iniciado, los compromisos mínimos, los créditos prepagados, las tarifas de implementación, los Servicios Profesionales y los cargos de Servicios de Terceros o de proveedores de modelos. La cancelación impide la renovación futura o el uso futuro según se describe en la Sección 15; no cancela ni revierte retroactivamente el uso ya incurrido.

No hay reembolso, prorrateo ni reintegro en efectivo disponible por capacidad incluida no utilizada; uso inferior al esperado; un periodo de facturación parcial; la falta del Cliente de configurar, implementar o utilizar los Servicios; retrasos causados por el Cliente; insatisfacción con la Salida de IA probabilística; cambios en las necesidades comerciales del Cliente; suspensión resultante del incumplimiento o falta de pago del Cliente; uso por parte de un Usuario Autorizado o a través de credenciales del Cliente comprometidas; o los actos, precios, disponibilidad o prácticas de datos de un Servicio de Terceros o Modelo Propio (BYO Model) seleccionado por el Cliente.

La regla de no reembolso no limita: (a) los derechos que no pueden renunciarse lícitamente; (b) la corrección de un cargo duplicado verificado, un error aritmético o un error de medición directamente atribuible a Semantiks; (c) un reembolso expresamente requerido por un Formulario de Pedido, un Acuerdo de Nivel de Servicio u otra disposición de estos Términos; o (d) el reembolso de tarifas prepagadas no utilizadas cuando Semantiks termina un Servicio prepagado afectado sin causa y estos Términos requieren expresamente un reembolso (cada uno, un “Reembolso Obligatorio”). Un sobrecargo verificado se corregirá en su totalidad y no está sujeto al límite de crédito de cortesía que se indica a continuación.

14.4 Créditos de cortesía discrecionales limitados

Independientemente de un Reembolso Obligatorio, Semantiks puede, a su entera discreción, proporcionar un crédito de cortesía no monetario para atender una cuestión de servicio al cliente. Salvo que un Formulario de Pedido disponga lo contrario, el crédito de cortesía agregado para un periodo de facturación afectado no excederá el uno por ciento (1%) de las tarifas netas de Semantiks que figuran en la factura afectada, excluyendo impuestos y cargos repercutidos (pass-through) de Servicios de Terceros. Los créditos de cortesía: (a) no son reembolsos ni admisiones de responsabilidad; (b) solo pueden aplicarse a tarifas futuras de Semantiks; (c) no tienen valor en efectivo ni de transferencia; (d) vencen noventa días después de su emisión salvo que Semantiks indique lo contrario; y (e) no crean un curso de conducta ni un derecho a créditos futuros. Este límite del 1% no aplica a los Reembolsos Obligatorios ni a los créditos de servicio expresamente indicados en un Acuerdo de Nivel de Servicio aplicable.

14.5 Facturas y controversias de facturación de buena fe

Los cargos con tarjeta de pago vencen al momento de su procesamiento. Salvo que el Formulario de Pedido disponga lo contrario, los montos facturados para pago mediante transferencia bancaria u otro método distinto de tarjeta vencen dentro de los quince (15) días naturales siguientes a su emisión. El Cliente debe revisar cada factura y cargo sin demora y notificar a Semantiks a [email protected] sobre cualquier controversia de facturación de buena fe dentro de los quince (15) días naturales siguientes a la fecha de la factura o la fecha del cargo, lo que ocurra primero. El aviso debe identificar la cuenta del Cliente, la factura o el cargo, la partida y el monto en controversia, el fundamento de la controversia y los registros de respaldo. En la medida permitida por la ley, la falta de proporcionar este aviso dentro del plazo indicado constituye una renuncia al derecho contractual del Cliente a impugnar el cálculo de dicha factura, pero no constituye una renuncia a un derecho que no pueda renunciarse legalmente.

El Cliente debe pagar oportunamente todos los montos no controvertidos. Semantiks investigará de buena fe una controversia de facturación debidamente presentada utilizando el Formulario de Pedido aplicable, los registros de precios, los eventos de medición, los registros del sistema, la actividad de la cuenta y las comunicaciones. Si Semantiks confirma un error de facturación, emitirá una nota de crédito, un crédito en cuenta o un reembolso por el sobrecargo verificado, según corresponda. Los montos no controvertidos vencidos pueden devengar intereses a la menor de 1.5% mensual o la tasa máxima legal y pueden dar lugar a suspensión tras un aviso razonable. El Cliente reembolsará los costos razonables de cobranza cuando lo permita la ley.

14.6 Disputas de pago y contracargos

Antes de iniciar un contracargo o una disputa de pago, el Cliente debe contactar a Semantiks a través del proceso de controversia de facturación indicado anteriormente y brindar una oportunidad razonable para investigar y corregir el asunto. Nada en esta oración restringe un derecho irrenunciable conforme a la legislación aplicable o a las reglas de las redes de pago. Un contracargo o disputa de pago no cancela por sí mismo los Servicios, no borra el uso válido ni releva al Cliente de los montos legalmente adeudados.

Si un contracargo se retira o se resuelve a favor de Semantiks, el Cliente sigue siendo responsable del monto subyacente y, en la medida permitida por la ley, de las tarifas razonables de disputa de terceros y los costos de cobranza incurridos por Semantiks. Semantiks no recuperará el mismo monto dos veces. El Cliente autoriza a Semantiks a proporcionar a su procesador de pagos, banco adquirente, red de tarjetas, banco emisor y sus proveedores de servicios los registros de transacciones relevantes, la evidencia de aceptación mediante clickwrap, las facturas, la información de la cuenta, los registros de uso y acceso, los registros de cancelación, las comunicaciones de soporte y otra información razonablemente necesaria para investigar, prevenir o responder a una disputa de pago.

14.7 Procesamiento de Reembolsos Obligatorios

Un Reembolso Obligatorio se devolverá ordinariamente al método de pago original. Semantiks puede retrasar la emisión de un reembolso separado mientras esté pendiente un contracargo o una disputa de pago relativa al mismo cargo, únicamente para evitar un crédito duplicado, y actuará con prontitud una vez resuelto el asunto. Los tiempos de acreditación son controlados por el procesador de pagos, la red de tarjetas y el banco emisor. Un reembolso no puede exceder el monto que Semantiks efectivamente cobró por la transacción afectada.

14.8 Impuestos y facturación

Las tarifas excluyen impuestos, aranceles, gravámenes, retenciones y evaluaciones gubernamentales similares. El Cliente es responsable de los impuestos aplicables sobre transacciones, ventas, uso, valor agregado, retenciones e impuestos similares, distintos de los impuestos basados en el ingreso neto de Semantiks. Si el Cliente está legalmente obligado a retener un monto, el Cliente proporcionará documentación válida y cooperará de buena fe para reducir o recuperar la retención cuando esté permitido. Cualquier requisito de facturación, documento fiscal, moneda o pago local específico de un país debe indicarse en el Formulario de Pedido o anexo aplicable.

15. Plazo de suscripción, renovación y cancelación

15.1 Plazo de Suscripción

El Plazo de Suscripción inicial se indica en el Formulario de Pedido o el pago. Salvo que se indique lo contrario, una suscripción mensual se renueva por periodos sucesivos de un mes y una suscripción anual se renueva por periodos sucesivos de un año hasta que se cancele de conformidad con esta Sección.

15.2 Aviso de renovación y cambios de precio

Semantiks puede cambiar las tarifas para un plazo de renovación proporcionando un aviso previo razonable. Un cambio de precio no aplicará durante el plazo comprometido vigente en su momento, salvo que el Formulario de Pedido permita ajustes basados en el uso o repercutidos (pass-through) de terceros. Si, no obstante la limitación de uso empresarial de estos Términos, resulta aplicable una legislación imperativa de protección al consumidor, de renovación automática o de suscripción, Semantiks proporcionará las divulgaciones, los consentimientos, los avisos de renovación y los mecanismos de cancelación requeridos.

15.3 Cancelación por parte del Cliente

El Cliente puede impedir la renovación cancelando a través de la Consola o enviando aviso por escrito a [email protected] antes de la fecha de renovación o de cualquier periodo de aviso más prolongado indicado en el Formulario de Pedido. El Cliente puede dejar de generar nuevo uso de pago por consumo deshabilitando los agentes, canales, API o el acceso a la cuenta aplicables, sujeto a un tiempo razonable de procesamiento técnico. La cancelación de una suscripción fija surte efecto al final del Plazo de Suscripción vigente en su momento, salvo que el Formulario de Pedido disponga lo contrario. El Cliente sigue siendo responsable de todas las tarifas base, compromisos, cargos repercutidos (pass-through) y uso incurridos hasta el momento efectivo de la cancelación, incluido el uso medido o facturado después de la cancelación pero generado antes de que esta surtiera efecto. Las tarifas no se prorratean ni se reembolsan, salvo por un Reembolso Obligatorio conforme a la Sección 14.3.

16. Suspensión

Semantiks puede suspender el acceso a la totalidad o a una parte de los Servicios si: (a) hay tarifas no controvertidas vencidas; (b) el uso del Cliente crea un riesgo de seguridad material, amenaza los Servicios o a terceros, o viola la Sección 8; (c) la suspensión es requerida por la ley o por un proveedor del que dependen los Servicios; (d) el Cliente excede los límites contractuales y no atiende la cuestión después del aviso; o (e) la cuenta del Cliente parece estar comprometida. Semantiks limitará la suspensión a la porción afectada cuando sea razonablemente factible y empleará esfuerzos razonables para dar aviso y una oportunidad de subsanación, salvo que sea necesaria una acción urgente.

La suspensión no releva al Cliente de las obligaciones de pago del plazo comprometido. Semantiks restablecerá el acceso una vez resuelto el fundamento de la suspensión, sujeto a requisitos razonables de reactivación.

17. Confidencialidad

“Información Confidencial” significa la información no pública divulgada por una parte (“Divulgante”) a la otra (“Receptor”) que esté marcada como confidencial o que razonablemente deba entenderse como confidencial, incluidos los Datos del Cliente, la información de seguridad, las hojas de ruta de producto, los precios, los planes de negocio, el software, la tecnología y los secretos comerciales. La Información Confidencial excluye la información que el Receptor pueda documentar que: (a) es pública sin incumplimiento; (b) era conocida lícitamente sin restricción; (c) se recibe lícitamente de un tercero sin deber de confidencialidad; o (d) se desarrolla de manera independiente sin uso de la Información Confidencial.

El Receptor utilizará la Información Confidencial únicamente para cumplir o ejercer derechos conforme al acuerdo, la protegerá empleando al menos un cuidado razonable, y la divulgará únicamente al personal, las Afiliadas y los proveedores que necesiten conocerla y que estén obligados por obligaciones de confidencialidad. El Receptor puede divulgar la información requerida por ley si proporciona un aviso previo cuando esté legalmente permitido y una asistencia razonable a costa del Divulgante. Las obligaciones continúan durante cinco años tras la divulgación, salvo los secretos comerciales y los datos personales, que permanecen protegidos durante el tiempo que exija la ley o su naturaleza confidencial.

18. Propiedad intelectual

18.1 Tecnología de Semantiks

Semantiks y sus licenciantes son titulares de todos los derechos sobre los Servicios, la Documentación, el software, los modelos, los flujos de trabajo, las interfaces, los diseños, las marcas comerciales, los conocimientos técnicos (know-how), las mejoras y la tecnología relacionada, excluyendo los Datos del Cliente y los materiales del Cliente. No se otorga ningún derecho salvo los derechos limitados expresamente indicados en el acuerdo.

18.2 Materiales del Cliente

El Cliente es titular de sus marcas comerciales, contenido, bases de conocimiento, productos, servicios y otros materiales suministrados a Semantiks. El Cliente otorga a Semantiks una licencia limitada para utilizarlos únicamente para prestar los Servicios y los Servicios Profesionales y, solo con la aprobación previa por escrito del Cliente, para marketing público.

18.3 Componentes de código abierto y de terceros

Ciertos componentes pueden estar sujetos a términos de licencia de código abierto o de terceros. Dichos términos rigen el componente aplicable en la medida requerida por la licencia y no amplían los derechos del Cliente sobre las porciones propietarias de los Servicios.

19. Declaraciones y garantías limitadas

Cada parte declara que está debidamente constituida, que tiene facultades para celebrar el acuerdo y que cumplirá con las leyes aplicables a su ejecución. Semantiks garantiza que, durante un Plazo de Suscripción de pago, los Servicios funcionarán materialmente de conformidad con la Documentación bajo un uso normal autorizado y que los Servicios Profesionales se ejecutarán de manera profesional y competente.

El recurso exclusivo del Cliente por el incumplimiento de la garantía anterior es que Semantiks emplee esfuerzos comercialmente razonables para corregir o volver a ejecutar el Servicio afectado. Si Semantiks no puede hacerlo dentro de un periodo razonable, cualquiera de las partes puede terminar el Servicio afectado y Semantiks reembolsará las tarifas prepagadas correspondientes a la porción no utilizada del Servicio terminado. La garantía no aplica a problemas causados por los Datos del Cliente, los sistemas del Cliente, el uso indebido, configuraciones no soportadas, Servicios de Terceros, funciones en versión beta o modificaciones no realizadas por Semantiks.

20. Descargos de responsabilidad

SALVO POR LAS GARANTÍAS EXPRESAS DE LA SECCIÓN 19 Y EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, LOS SERVICIOS, LAS FUNCIONES DE IA, LA SALIDA DE IA, LAS FUNCIONES EN VERSIÓN BETA, LA DOCUMENTACIÓN Y LAS INTEGRACIONES DE TERCEROS SE PROPORCIONAN “TAL CUAL” Y “SEGÚN DISPONIBILIDAD.” SEMANTIKS RECHAZA LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, TITULARIDAD, NO INFRACCIÓN Y CUALQUIER GARANTÍA DERIVADA DEL CURSO DE CONDUCTA O DEL USO COMERCIAL. SEMANTIKS NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS SEAN ININTERRUMPIDOS, LIBRES DE ERRORES O COMPLETAMENTE SEGUROS, NI QUE LA SALIDA DE IA SEA EXACTA, ÚNICA O ADECUADA PARA EL CASO DE USO DEL CLIENTE.

Nada en el acuerdo excluye una garantía, derecho o recurso que no pueda excluirse lícitamente.

21. Indemnización

21.1 Indemnización de propiedad intelectual de Semantiks

Para los Servicios de pago, Semantiks defenderá al Cliente frente a una reclamación de un tercero que alegue que el uso autorizado por parte del Cliente de los Servicios propietarios infringe una patente, un derecho de autor, una marca comercial o un secreto comercial, y pagará los daños y los costos razonables finalmente adjudicados o acordados en una transacción, siempre que el Cliente notifique sin demora a Semantiks, otorgue a Semantiks el control exclusivo de la defensa y la transacción, y coopere razonablemente a costa de Semantiks.

Semantiks no tiene obligación alguna en la medida en que una reclamación resulte de los Datos del Cliente, las instrucciones del Cliente, una modificación del Cliente o de un tercero, el uso fuera del acuerdo o de la Documentación, la combinación con elementos no proporcionados ni aprobados por Semantiks, el uso continuado tras el aviso, un Modelo Propio (BYO Model) o un Servicio de Terceros. Si una reclamación parece probable, Semantiks puede procurar el derecho a continuar el uso, modificar o reemplazar el Servicio afectado, o terminarlo y reembolsar las tarifas prepagadas correspondientes a la porción no utilizada. Esta Sección establece el recurso exclusivo del Cliente para las reclamaciones de propiedad intelectual de terceros relativas a los Servicios.

21.2 Indemnización del Cliente

El Cliente defenderá a Semantiks y a sus Afiliadas, personal y proveedores frente a reclamaciones de terceros derivadas de: (a) los Datos del Cliente, los productos o servicios del Cliente, o las instrucciones de los agentes del Cliente y las comunicaciones con los Usuarios Finales; (b) la violación por parte del Cliente de la ley, de la Sección 8 o de los derechos de terceros; (c) la falta del Cliente de proporcionar los avisos requeridos, obtener los consentimientos requeridos o mantener una base legal para el tratamiento; o (d) una decisión de consecuencias significativas o regulada tomada por el Cliente utilizando los Servicios. El Cliente pagará los daños y los costos razonables finalmente adjudicados o acordados en una transacción, sujeto a los mismos requisitos de aviso, control y cooperación.

21.3 Transacción

La parte indemnizadora no puede transigir una reclamación de manera que admita una conducta indebida por parte de la parte indemnizada, le imponga obligaciones no monetarias o no la libere plenamente, sin el consentimiento por escrito de dicha parte, el cual no se denegará de manera irrazonable.

22. Limitación de responsabilidad

EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, EJEMPLARES, PUNITIVOS O CONSECUENTES, NI POR PÉRDIDA DE UTILIDADES, INGRESOS, AHORROS, OPORTUNIDAD DE NEGOCIO, PRESTIGIO (GOODWILL) O DATOS, QUE SURJAN DE O SE RELACIONEN CON EL ACUERDO, INCLUSO SI SE LE ADVIRTIÓ DE LA POSIBILIDAD.

SALVO POR LAS RECLAMACIONES EXCLUIDAS, LA RESPONSABILIDAD TOTAL AGREGADA DE CADA PARTE QUE SURJA DE O SE RELACIONE CON EL ACUERDO NO EXCEDERÁ LAS TARIFAS PAGADAS O PAGADERAS POR EL CLIENTE POR LOS SERVICIOS AFECTADOS DURANTE LOS DOCE MESES ANTERIORES AL EVENTO QUE DIO ORIGEN A LA RESPONSABILIDAD. PARA LOS SERVICIOS GRATUITOS, EL LÍMITE ES DE US$100.

“Reclamaciones Excluidas” significa: (a) las obligaciones de pago del Cliente; (b) el fraude, la negligencia grave o la conducta dolosa de una parte; (c) el incumplimiento por parte del Cliente de la Sección 5.2 o de la Sección 8; (d) la infracción o apropiación indebida por una parte de la propiedad intelectual de la otra parte; y (e) la responsabilidad que no pueda limitarse por ley. No obstante el límite general anterior, la responsabilidad total agregada de cada parte derivada de un incumplimiento de la Sección 9, la Sección 10 o la Sección 17, y las obligaciones de Semantiks conforme a la Sección 21.1, no excederá el doble de las tarifas pagadas o pagaderas por el Cliente por los Servicios afectados durante los doce meses anteriores al evento que dio origen a la responsabilidad. El límite ampliado no aplica a las Reclamaciones Excluidas.

23. Terminación y efectos de la terminación

Cualquiera de las partes puede terminar un Formulario de Pedido afectado por incumplimiento material si el incumplimiento no se subsana dentro de los treinta días siguientes al aviso por escrito, o diez días en caso de falta de pago. Cualquiera de las partes puede terminar de inmediato si la otra se torna insolvente, cesa sus operaciones sin un sucesor, o queda sujeta a un procedimiento concursal no desestimado dentro de sesenta días. Semantiks puede terminar de inmediato por una violación grave no subsanada de la Sección 8, un uso ilícito o una amenaza de seguridad material continua.

Tras la terminación o expiración: (a) los derechos de acceso del Cliente finalizan; (b) el Cliente debe pagar las tarifas devengadas y comprometidas, salvo cuando el Cliente termine por un incumplimiento material no subsanado de Semantiks; (c) cada parte devolverá o destruirá la Información Confidencial de la otra a solicitud, sujeto a la retención legal y a los respaldos; y (d) las Secciones relativas a pago, confidencialidad, propiedad intelectual, eliminación de datos, descargos de responsabilidad, indemnización, responsabilidad, controversias y términos misceláneos sobreviven según corresponda.

24. Publicidad

Semantiks no puede identificar públicamente al Cliente ni utilizar el nombre, las marcas comerciales o el logotipo del Cliente en marketing sin la aprobación previa por escrito del Cliente o un permiso expreso en el Formulario de Pedido. El Cliente puede revocar prospectivamente un permiso general de publicidad, sujeto a un tiempo razonable para retirar los materiales existentes y a cualquier caso de estudio o anuncio aprobado por separado.

25. Cumplimiento, controles de exportación y anticorrupción

Cada parte cumplirá con las leyes aplicables a su ejecución, incluidas las leyes contra el soborno, la corrupción, las sanciones y los controles de exportación. El Cliente no accederá ni utilizará los Servicios desde una jurisdicción bajo embargo, para un uso final prohibido, ni en representación de una parte restringida. El Cliente declara que los fondos utilizados para pagar los Servicios provienen de actividades lícitas.

El Cliente es el único responsable de las leyes aplicables a su industria, productos, comunicaciones, Usuarios Finales y casos de uso. Semantiks es responsable de las leyes generalmente aplicables a Semantiks como proveedor de los Servicios, pero no proporciona asesoramiento legal ni determina las obligaciones regulatorias del Cliente.

26. Comunicaciones electrónicas y avisos

El Cliente acepta recibir avisos contractuales, operativos, de facturación, de seguridad y de servicio de manera electrónica en el contacto de la cuenta o del Formulario de Pedido. Los registros y las aceptaciones electrónicos satisfacen los requisitos de forma escrita y firma en la medida permitida por la ley.

Los avisos legales formales deben constar por escrito y entregarse mediante mensajería reconocida, entrega personal o correo electrónico con confirmación a las direcciones indicadas a continuación, y surten efecto al confirmarse su recepción:

• A Semantiks: Semantiks Inc., 1111B S Governors Ave STE 91260, Dover, Delaware 19904, Estados Unidos; Correo electrónico: [email protected]
• Al Cliente: El contacto legal o de facturación y la dirección indicados en el Formulario de Pedido o en la cuenta del Cliente.

27. Cambios a estos Términos

Semantiks puede actualizar estos Términos de tiempo en tiempo. Los cambios que sean administrativos, que aclaren obligaciones existentes o que aborden nuevas funciones pueden surtir efecto al publicarse. Los cambios materiales que afecten una suscripción de pago existente generalmente surtirán efecto en la siguiente renovación o después de al menos treinta días de aviso, salvo que un cambio anterior sea requerido por la ley, la seguridad, un Servicio de Terceros o para prevenir el abuso. Semantiks no ampliará retroactivamente los derechos para utilizar los Datos del Cliente ni reducirá materialmente las protecciones contractuales del Cliente sin proporcionar el aviso legalmente requerido y obtener el consentimiento cuando así se requiera.

Si el Cliente se opone a un cambio material que aplica durante un plazo comprometido vigente y que reduce materialmente los derechos del Cliente, el Cliente puede notificar a Semantiks dentro del periodo de aviso. Las partes intentarán de buena fe resolver la cuestión; si no pueden, el Cliente puede terminar el Servicio afectado y recibir un reembolso de las tarifas prepagadas correspondientes a la porción no utilizada, salvo que el cambio sea legalmente requerido o resulte del Servicio de Terceros seleccionado por el Cliente.

28. Legislación aplicable y controversias

Las partes intentarán de buena fe resolver cualquier controversia a través de representantes de negocio antes de iniciar procedimientos formales. La parte que inicie una controversia debe proporcionar un aviso por escrito que describa la cuestión y la reparación solicitada. Las partes concederán al menos treinta días para la resolución informal, salvo cuando sea necesaria una medida cautelar urgente.

Salvo que un Formulario de Pedido disponga expresamente lo contrario, estos Términos y cualquier controversia que surja de o se relacione con el acuerdo se rigen por las leyes del Estado de Delaware y la legislación federal aplicable de los Estados Unidos, sin considerar los principios de conflicto de leyes.

Salvo que un Formulario de Pedido disponga expresamente lo contrario, las partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales estatales y federales ubicados en el Estado de Delaware y renuncian a las objeciones basadas en jurisdicción personal, competencia territorial o foro inconveniente. CADA PARTE RENUNCIA CONSCIENTE Y VOLUNTARIAMENTE, EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, A CUALQUIER DERECHO A UN JUICIO CON JURADO EN UN PROCEDIMIENTO QUE SURJA DE O SE RELACIONE CON EL ACUERDO.

La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no aplica. Nada impide que cualquiera de las partes solicite una medida temporal o cautelar para proteger la información confidencial, la seguridad o los derechos de propiedad intelectual. Si la legislación local imperativa otorga al Cliente derechos irrenunciables o requiere un foro distinto, dichas disposiciones imperativas prevalecen en la mínima medida requerida.

29. Disposiciones misceláneas

• Contratistas independientes. Las partes son contratistas independientes. Estos Términos no crean una sociedad, franquicia, relación fiduciaria, relación laboral ni mandato.
• Cesión. Ninguna de las partes puede ceder el acuerdo sin el consentimiento de la otra, salvo a una Afiliada o en relación con una fusión, reorganización, cambio de control o venta de sustancialmente todos los activos relevantes, siempre que el cesionario asuma las obligaciones. El Cliente no puede ceder a un competidor directo de Semantiks sin consentimiento.
• Subcontratistas. Semantiks puede utilizar Afiliadas y subcontratistas para ejecutar los Servicios y sigue siendo responsable de su ejecución en la medida requerida por el acuerdo.
• Fuerza mayor. Ninguna de las partes es responsable por el retraso o incumplimiento causado por eventos fuera de su control razonable, excluyendo las obligaciones de pago. La parte afectada empleará esfuerzos razonables para mitigar y reanudar la ejecución.
• Sin terceros beneficiarios. Salvo por las partes indemnizadas expresamente identificadas, el acuerdo no crea derechos de terceros beneficiarios.
• Renuncia. Una renuncia debe constar por escrito y aplica únicamente al caso específico. El retraso en hacer valer un derecho no constituye una renuncia.
• Divisibilidad. Si una disposición es inaplicable, se modificará en la mínima medida necesaria y las disposiciones restantes permanecen en vigor.
• Acuerdo íntegro. El acuerdo constituye el acuerdo completo respecto de su objeto y sustituye las propuestas, discusiones y comunicaciones anteriores relativas a los Servicios.
• Encabezados e interpretación. Los encabezados son por conveniencia. “Incluyendo” significa “incluyendo sin limitación.” La versión en inglés prevalece salvo que un Formulario de Pedido disponga expresamente que otro idioma prevalece.
• Ejemplares y aceptación electrónica. Los Formularios de Pedido y las modificaciones pueden suscribirse en ejemplares y mediante firma electrónica. La aceptación mediante clic y los registros electrónicos son vinculantes cuando lo permita la ley.

30. Contacto

Las preguntas sobre estos Términos o los Servicios pueden enviarse a:

• Contacto comercial y de soporte: [email protected]
• Avisos legales: [email protected]; Semantiks Inc., 1111B S Governors Ave STE 91260, Dover, Delaware 19904, Estados Unidos
• Asuntos de privacidad: [email protected]